コスト急騰でも契約を続けるか終わらせるか——製造業サプライチェーン契約の価格調整条項・ハードシップ条項 実務解説

1. はじめに

「原材料が届かない」「納期が守れない」
「調達価格が上がりすぎて、作れば作るほど赤字だ」

2026年2月末のホルムズ海峡封鎖以降、日本の製造業を中心に、こうした声が広がっています。重油の調達困難を理由にした工場稼働停止、石化コンビナートの減産、物流コストの急騰——サプライチェーン契約は今まさに、現実の圧力にさらされています。

前の記事では、こうした事態における不可抗力条項の機能と限界を解説しました。不可抗力条項は、履行が不可能になった場面での免責を定めるものです。しかしそれだけでは、実際に企業が直面している問題のすべてには答えられません。

現場で問題になるのは、「免責されるかどうか」だけではありません。
「コストが急騰した。この状況でも従来の価格で納品し続けなければならないのか。」
「いつ正常化するかわからない。この契約をどう続けるか、あるいはどう終わらせるか。」

これらは不可抗力条項の射程の外にある問題です。不可抗力条項は「履行できないこと」を免責する仕組みですが、「履行はできるがコストが著しく増加した」という局面、あるいは「長期にわたって先行きが見えない」という局面には、別の契約上の仕組みが必要になります。

本記事では、英文契約が持っている「柔軟性設計」の考え方を紹介した上で、日本語契約への応用可能性と限界を実務的に整理します。とくに、今回の事態を踏まえて実務上有効と考えられる「価格構成要素別調整条項」の考え方と条文例を具体的に示します。

なお、本記事が対象とするのは、日本法を準拠法とする日本語契約、あるいは英文契約を締結している製造業・サプライチェーン上の取引です。中小受託取引適正化法（取適法）が適用される取引については、それらの規律が優先される点に留意してください。

2. 英文契約が持っている「三つの仕組み」

日本のサプライチェーン契約は、基本的に「平時」を前提に設計されています。価格は固定、納期は明記、不履行があれば損害賠償——こうした構造は、取引が安定して続くことを前提にしています。

英文契約には、この前提が崩れたときのための仕組みが、あらかじめ組み込まれているものがあります。代表的なものが以下の三つです。

以下の図で全体像を整理します。

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（1）ハードシップ条項（Hardship Clause）

不可抗力条項が「履行できない」場面に対応するのに対し、ハードシップ条項は「履行はできるが、状況が著しく変わって一方に不公平な負担が生じた」場面に対応します。

典型的な内容はこうです。「契約締結後に予見できなかった事情によって、一方当事者の履行コストが著しく増加した場合、双方は誠実に再交渉する義務を負う。」

つまり、値上げや条件変更を一方的に押し付けるのではなく、「交渉のテーブルに着く義務」を双方に課す仕組みです。UNIDROIT国際商事契約原則（第6章第2節「ハードシップ」）がその典型例として広く参照されています。

日本法との比較でいうと、日本民法には「事情変更の原則」という考え方があります。しかしこれは、厳格な要件のもとで(*1)、契約の解除又は改定を求める法理であり、実際に認められるケースは限られています（*2）。

これに対し、ハードシップ条項は、裁判に至る前に当事者間で解決するための仕組みとして、実務上より使いやすい設計になっています。

*1　事情変更の原則の要件：①契約成立当時その基礎となっていた事情に変更があったこと、②事情の変更が当事者の予見しまたは予見しえたものでなかったこと、③事情の変更が当事者の責めに帰することのできない事由によって生じたこと、④事情の変更により当初の契約内容に当事者を拘束することが信義則上著しく不当と認められること

*2　事情変更の原則の適用が、日本の最高裁レベルで認められた例はありません（大審院時代の1件のみ）。

（2）価格調整条項（Price Adjustment Clause）

原材料費やエネルギーコストが変動した場合に、その変動を契約価格に反映させる条項です。

もっともシンプルな形は、「原油価格が基準値から15%以上変動した場合、その変動分を翌月の契約価格に反映する」といったものです。公表されている価格指数（原油であればブレント価格、鉄鋼であればLME指数など）を基準にすることで、双方にとって客観的な調整が可能になります。

貿易取引の為替条項は、この考え方がすでに普及している例です。「基準為替レートから5%以上乖離した場合に価格を調整する」という条項は、長期の輸出入契約では珍しくありません。本記事の後半では、この為替条項と同じ発想を原材料費・輸送費に応用した条文例を紹介します。

（3）長期不可抗力時の契約終了権（Termination for Prolonged Force Majeure）

不可抗力事象が一定期間以上継続した場合に、いずれの当事者も契約を解除できると定める条項です。

「60日以上にわたって不可抗力事象が継続した場合、いずれの当事者も30日前の書面通知により本契約を解除できる」という形が典型例です。

これがない場合、不可抗力の状態が続く限り、契約関係が宙吊りの状態になります。一方が「もう少し待てば回復する」と主張し続ける限り、相手方は動くに動けない状態に置かれます。解除権を契約に明記しておくことで、こうした膠着状態を回避できます。

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三つの仕組みをまとめると、次のように整理できます。

ハードシップ条項は「著しい不均衡の是正」、価格調整条項は「コスト変動の自動的な反映」、そして長期不可抗力時の終了権は「膠着状態からの出口」です。これらは互いに補完し合う関係にあります。

次のセクションでは、このうち価格調整条項について、日本語契約への応用を中心に詳しく解説します。

3. 価格構成要素別調整条項——設計の考え方と条文例

価格を「分解する」という発想

日本のサプライチェーン契約では、価格は多くの場合、一つの数字として合意されます。「1個あたり○○円」という形です。しかしその価格の中には、原材料費、加工費、輸送費、管理費など、さまざまなコスト要素が含まれています。

価格構成要素別調整条項は、この「一つの数字」を分解して、各要素を明示した上で、特定の要素が大きく変動した場合にその部分だけを調整するという仕組みです。

イメージとしては次のようになります。

契約単価1,000円＝原材料費400円＋加工費300円＋輸送費200円＋管理費100円

この構成を契約書に明記しておき、たとえば輸送費が急騰した場合には輸送費の部分だけを調整する。加工費や管理費は据え置く。こうした設計です。

すべての価格を一括りにしてしまうと、一つの要素が変動したときに価格全体の交渉をゼロから始めなければならなくなります。構成要素を分解しておくことで、調整の範囲を明確にし、交渉の摩擦を減らすことができます。

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貿易取引の為替条項との共通点

この発想は、貿易取引の為替条項と共通します。

輸出入契約では、「基準為替レートをUSD1＝150円として価格を設定し、実際のレートが基準からXX%以上乖離した場合には価格を調整する」といった条項が使われることがあります。為替リスクという一つの変動要素だけを取り出して、その部分だけを調整する仕組みです。

今回提案する価格構成要素別調整条項は、「為替」の部分を「原材料費」や「輸送費」に置き換えたものと考えると理解しやすいです。すでに普及している仕組みの応用であり、まったく新しい概念ではありません。

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条項設計の四つのポイント

実際に条項を設計する際には、以下の四点を明確にしておく必要があります。

第一に、基準値の設定です。契約締結時点の各コスト要素の金額または指数を「基準値」として明記します。原油価格であればWTIまたはブレントの特定日の終値、鉄鋼であればLMEの公表価格など、客観的な公表指数を参照することが重要です。当事者の一方が恣意的に主張できる基準は避けるべきです。

第二に、発動閾値の設定です。わずかな変動のたびに調整が発生すると、取引の安定性が損なわれます。「基準値から±15%を超えた場合」のように、一定の変動幅を超えた場合にのみ調整が発動する設計が実務的です。閾値をどこに設定するかは、取引の性質や当事者間の力関係によって異なります。

第三に、調整タイミングの設定です。変動が生じてから即座に価格を変えるのではなく、「変動発生の確認後○○日以内に書面で通知し、通知の翌月発注分から適用する」という形でタイムラグを設けます。これにより、双方が準備する時間を確保できます。

第四に、調整幅の上限・下限の設定です。際限なく価格が動くことを防ぐために、調整幅の上限を設けることがあります。たとえば「一回の調整幅は契約単価の20%を上限とする」といった形です。これは交渉次第ですが、発注側にとっての予測可能性を担保するために有効です。

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条文例

以下は、日本語契約における価格構成要素別調整条項の条文例です。実際の取引に使用する際は、個別の事情に応じた修正が必要です。

第○条（価格の構成と調整）
1. 本契約に基づく取引単価（以下「契約単価」という。）は、以下の構成要素からなるものとし、各要素の基準額を別紙単価内訳表に定める。
①原材料費　②加工費　③輸送費　④その他管理費
2. 前項各号のうち、原材料費及び輸送費（以下「調整対象費目」という。）について、別紙単価内訳表に定める基準額に対し、次項に定める参照指数が15%以上上昇または下落した場合、甲または乙は相手方に対し書面により調整を申し入れることができる。
3. 前項における参照指数は以下のとおりとする。
①原材料費：○○（具体的な公表指数を記載）　②輸送費：○○（具体的な公表指数を記載）
4. 第2項に基づく調整申入れがあった場合、甲乙は申入れ受領後14日以内に協議を開始し、調整の内容について誠実に協議するものとする。協議が整った場合、調整後の単価は協議成立の翌月1日発注分から適用する。協議開始後30日以内に合意に至らない場合、参照指数の変動率に対応する調整対象費目の変動分を、協議開始から30日経過した翌月1日発注分から自動的に適用する。
5. 一回の調整による契約単価の変動幅は、調整前の契約単価の20%を上限とする。
6. 本条に基づく価格調整は、調整対象費目の変動分に限るものとし、加工費およびその他管理費については、本条による調整の対象としない。

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この条項の実務上のポイント

いくつか補足します。

調整対象を「原材料費と輸送費」に限定し、加工費・管理費は対象外としている点がポイントです。受注側の技術力・管理能力に対する対価は変動させない、という設計です。発注側にとっても、コスト管理の予測可能性が保たれます。

参照指数は、具体的な公表指数を特定することが重要です。「原油価格の動向を参考に」といった曖昧な表現では、どの指数をいつ時点で参照するかについて争いが生じます。

第4項で「誠実に協議する」としている点も重要です。これはハードシップ条項と同様の発想で、交渉義務を明記することで、一方が協議を拒否して膠着状態になることを防ぎます。第4項では、協議が整わなかった場合に備えて、30日経過後の自動適用を規定しています。これにより、一方が協議を拒んでも膠着状態に陥らない設計になっています。ただし、自動適用後に改めて価格が実態と乖離する事態が続く場合の対処（再申入れの可否・解除権の発生等）も、個別の取引に応じて追記を検討してください。。

4. 日本語契約への応用——何が使えて何が難しいか

前のセクションで紹介した三つの仕組みは、いずれも日本語契約に導入できます。
しかし実務上の障壁は仕組みによって異なります。

導入しやすいもの：長期不可抗力時の契約終了権

三つの仕組みの中で、もっとも日本語契約に導入しやすいのは、長期不可抗力時の契約終了権です。

「不可抗力事象が○○日以上継続した場合、いずれの当事者も書面通知により本契約を解除できる。」という一文を加えるだけです。法的な複雑さが少なく、双方にとって違和感がなく、合理性が説明しやすい条項です。

日本民法の下でも、不可抗力が長期化すれば解除権が発生し得ますが、その要件・時期は明確ではありません。契約に明記しておくことで、双方が見通しを持てるようになります。今回のような事態で「いつまで待てばよいのか」という膠着状態に陥らないための保険として、継続的取引の契約書に入れておくことを検討する価値があります。

工夫が必要なもの：価格構成要素別調整条項

前セクションで条文例を示した価格調整条項は、導入に向けた工夫が必要です。

まず、発注側が大企業で受注側が中小企業の場合、この条項を持ち込むこと自体に心理的な障壁があります。「値上げ交渉をしている」と受け取られることへの懸念です。

この点については、提案の仕方が重要です。「一方的な値上げを求める条項」としてではなく、「原材料が下がれば価格も下がる双方向の条項」として提案することで、受け入れられやすくなります。実際に条文例では上下両方向の調整を対象にしています。

また、既存の継続的取引に後から導入するより、新規契約や契約更新のタイミングで導入する方が現実的です。今回の事態を契機に「次の契約更新時に見直したい」と考えている担当者には、すぐに使える提案になります。

力関係が対等に近い取引や、自社が発注側になる取引では、導入の障壁はさらに低くなります。

ハードルが高いもの：ハードシップ条項

ハードシップ条項は、概念として理解されにくい点が最初の障壁です。

「著しい不均衡が生じた場合に再交渉する義務」という考え方は、欧米の商慣行では自然に受け入れられますが、日本の取引では「そういうことは必要になったら話し合えばいい」という暗黙の了解が先に来ることが多いです。契約書に書かなくても、関係があれば話し合える——という発想です。

ただしその「関係があれば」という前提が崩れたとき、つまり取引関係が悪化した局面や、担当者が変わった局面では、書いていない義務は機能しません。今回のような事態はまさにその局面です。

日本語契約にハードシップ条項を導入するとすれば、「著しいコスト変動が生じた場合、双方は契約条件の見直しについて誠実に協議する」という形が最低限のものです。ただし「誠実に協議する」だけでは、協議を拒否された場合の対処がなく、実効性に限界があります。協議が一定期間内に整わなかった場合の取扱い（申入れ前の条件を維持する、あるいは調停・仲裁に付す等）まで書いておくことで、初めて実効性を持ちます。

共通する注意点：「協議する」だけでは不十分

三つの仕組みに共通して言えることがあります。

日本語契約では「甲乙協議の上決定する」という表現が多用されます。しかしこの表現だけでは、一方が協議を拒んだ場合に何も起きません。法的には協議義務違反として損害賠償を求める余地はありますが、それ自体が新たな紛争になります。

実効性のある条項にするには、協議の起点となる条件（発動閾値）、協議の期限、協議が整わなかった場合の取扱い——この三点をセットで定めることが必要です。前セクションの条文例でこの構造を意識したのはそのためです。

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まとめると

日本語契約への応用について、どの仕組みも「書けば必ず機能する」わけではありません。取引の力関係、相手方の理解度、そして何より条項の設計の精度によって、実効性は大きく変わります。

ただ、「書いていなければ何も起きない」ことは確かです。今回の事態を経験した多くの企業が、次の契約更新時には何らかの手当てをしたいと考えているはずです。本記事がその際の参考になれば幸いです。

5. 今すぐできる実務チェックリスト

本記事の内容を踏まえ、製造業の法務・調達担当者および経営者が今すぐ確認・対応できる事項を整理します。

【既存契約の確認】

まず手元にある主要取引先との契約書を確認してください。確認すべき点は以下のとおりです。

①　価格条項の構造として、契約単価が一つの数字として定められているだけか、それとも構成要素の内訳が示されているかを確認します。内訳が示されていない場合、コスト変動があっても価格調整の根拠が契約上主張しにくいことになります。

②　価格変更・再協議に関する条項として、価格を見直すための条件や手続きが定められているかを確認します。「協議の上決定する」という表現しかない場合、発動の条件も期限も定まっておらず、実効性が低い可能性があります。

③　長期継続不能時の解除条項として、不可抗力が長期化した場合の契約終了について定めがあるかを確認します。定めがない場合、膠着状態が続く可能性があります。

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【契約更新・新規契約時の対応】

既存契約への後付けは難しい場合でも、契約更新や新規取引のタイミングは条項を見直す好機です。

優先度の高い順に整理すると次のとおりです。

①　まず長期不可抗力時の終了権については、導入の障壁が低く、双方にとって合理性を説明しやすいため、最初に検討します。「不可抗力事象が○○日以上継続した場合、書面通知により解除できる」という条項です。

②　次に価格構成要素別調整条項については、取引の性質・想定されるリスク等を踏まえた上で、導入を検討します。相手方への提案にあたっては「双方向の調整」であることを強調すると受け入れられやすくなります。参照指数・発動閾値・調整タイミングの三点をセットで設計することが重要です。

③　ハードシップ条項については、最低限「著しいコスト変動が生じた場合の誠実協議義務」を定めることを検討します。その際、協議期限と協議不調時の取扱いまでセットで定めることで、初めて実効性が生まれます。

【事実関係の記録】

契約上の手当てと並行して、現在進行中の事態についての記録を残しておくことも重要です。

今回のホルムズ海峡封鎖による具体的な影響として、原材料の調達困難の発生時期と内容、輸送コストの変動幅と時期、代替調達・輸送手段の検討状況とその結果を文書化しておくことが、将来の交渉や紛争時の根拠になります。

「代替手段を検討したが困難だった」という記録は、不可抗力の援用においても、価格調整交渉においても、相手方との協議においても有用です。記録がなければ、後から主張しても信頼性が低下します。

【相手方との対話】

法的な整備と並行して、取引先との早めのコミュニケーションも重要です。

現状の影響と見通しを共有し、契約条件の調整が必要になる可能性があることを事前に伝えておくことで、後の交渉が円滑になります。突然の値上げ要求や納期変更通知よりも、早い段階での情報共有の方が取引関係を傷つけにくいことは、実務上の経験則でもあります。

6. まとめ

2026年のホルムズ海峡封鎖は、日本の製造業にとって、サプライチェーン契約の設計を根本から見直す契機になっています。

前の記事で解説したとおり、不可抗力条項は「履行できないこと」の免責を定める仕組みです。それ自体は重要ですが、今回の事態が示したのは、免責の問題だけではありませんでした。「コストが急騰した状態で契約を続けるか」「先行きが見えない中で契約をどう終わらせるか」——こうした問題に答えるには、別の仕組みが必要です。

本記事で紹介した三つの仕組み——ハードシップ条項、価格構成要素別調整条項、長期不可抗力時の終了権——は、英文契約のうち一定数に備わっている設計です。これらはいずれも、事態が悪化してから争うためのものではなく、事態が変化したときに当事者が対話しながら対処できるようにするための仕組みです。

日本語契約への導入可能性については、商慣行、相手方の理解度によって、使いやすさは異なります。
すべての取引に即座に導入できるわけではありません。

ただ一点、確かなことがあります。「書いていなければ、何も起きない」ということです。

取引関係が良好な間は、書いていなくても話し合いで解決できることが多いです。しかし今回のような事態では、担当者が変わり、経営の判断が変わり、相手方も自社の存続を優先せざるを得ない状況に置かれます。そのときに確実に機能するのは、契約書に書かれたことだけです。

地政学リスクは、もはや「例外的な事態」ではありません。2022年のウクライナ侵攻、そして2026年のホルムズ封鎖——こうした事態が繰り返される中で、平時を前提に設計された契約書は、いつまた現実の圧力にさらされるかわかりません。

次の契約更新のタイミングで、一度立ち止まって契約書を見直すことをお勧めします。
何から手をつければよいかわからない場合、あるいは相手方との交渉に法的な整理が必要な場合は、一度ご相談ください。